特许经营、EOD以及片区开发类项目的项目公司绝大部分是没有适格的资格可以使用专项债的，原因在于：《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》（厅字〔2019〕33号）不得将专项债券作为政府投资基金、产业投资基金等各类股权基金的资金来源，不得通过设立壳公司、多级子公司等中间环节注资，避免层层嵌套、层层放大杠杆。市场化转型尚未完成、存量隐性债务尚未化解完毕的融资平台公司不得作为项目单位。

而在（发改办投资(2022）873号)文中，提到在做好科学严谨的研究论证前提下，尽快确定项目选址、建设方案等，加快履行项目审批(核准、备案)程序。笔者认为，虽有提及核准和备案程序，但是范围仅限于地方国有企业实施的兼具公益属性和经营属性的准公益类项目，非地方国有企业的社会资本立项实施的项目要使用专项债，要建立“政府财政对于项目建设期存在支付责任”的前提下，通过政企合作、分账核算的方式统筹解决。

地方政府专项债能否用于特许经营等模式的底层逻辑，实际上，就是一个综合类项目在使用了专项债资金的同时能否同步建立政企合作机制，站在理论研究的基础上，笔者认为专项债与政企合作是可以在同一个项目中合并使用的，但是契合点较少。（为了便于描述，本文将特许经营、EOD及片区开发类项目统称为“政企合作项目”）

按照关于印发《地方政府债券发行管理办法》的通知（财库〔2020〕43号），专项债券定义为：是为有一定收益的公益性项目发行，以公益性项目对应的政府性基金收入或专项收入作为还本付息资金来源的政府债券。

涉及财政收入的项目都是要按照收支两条线来管理，即区别不同项目类别，该从财政哪本账支出和核算的还是要规定来，也不可能实现政府性基金预算收入（土地出让金）直接用于本应由一般公共预算支出的公益性项目。

按照专项债的相关要求，专项债的还本付息来源必须是政府性基金收入或专项收入，受制于隐性债务的要求，政企合作项目也不能直接使用政府性基金预算收入。即专项债与政企合作项目的收入来源基本上是两条平行线，如同两条铁轨，交叉的可能性较小。

实操中分两种情况来看待，进一步论证和探究。

即政府出资代表与中标社会资本成立的项目公司中，各方股东按照约定出缴了项目资本金，项目债务性资金通过银行贷款或专项债解决。银行贷款需要通过使用者付费作为还款来源，专项债部分只能通过政府性基金和专项收入覆盖。

使用者付费包括使用者付费收入、基础资产衍生收入以及多种经营收入，可以纳入政府性基金收入或专项收入范畴，可以作为专项债的还款来源。

从还款来源上来看，只要政企合作项目的使用者付费部分可以达到专项债项目申报要求的覆盖倍数，其实是可以将专项债用于政企合作项目的债务性资金，但是，按照专项债发行要求，专项债是由省级地方政府发行的政府债券，债券的使用主体包括：项目行业主管部门（要有机关法人证书）；事业单位/地方城投公司 /国有企业（所在地人民政府/行业主管部门授权）。即政企合作项目的项目公司并不是专项债的适格使用主体。由此推断，专项债资金无法作为政企合作项目的债务性资金来源。

如果地方国有企业将专项债项目与其他政企合作项目统筹由某一地方国企实施，社会资本通过股权合作等方式与该地方国企建立合作，避免了多级子公司等中间环节注资，避免层层嵌套，专项债项目和其他政府合作子项目都由该地方国企统筹实施，社会资本也满足了地方国企权益性资金和撬动杠杆的需求，也即打通了专项债与政企合作融合的路径。

按照“关于《做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》”，允许将专项债券作为符合条件的重大项目资本金。对于专项债券支持、符合中央重大决策部署、具有较大示范带动效应的重大项目，主要是国家重点支持的铁路、国家高速公路和支持推进国家重大战略的地方高速公路、供电、供气项目，在评估项目收益偿还专项债券本息后专项收入具备融资条件的，允许将部分专项债券作为一定比例的项目资本金，但不得超越项目收益实际水平过度融资。

按照《国家发展改革委关于盘活地方政府专项债务限额存量做好专项债券项目有关工作的通知》(发改投资〔2022〕1440号)，专项债可以用作资本金的领域增加至13个，分别为：铁路、收费公路、干线机场和东部地区支线机场、内河航电枢纽和港口、城市停车场、天然气管网和储气设施、城乡电网、水利、城镇污水垃圾处理、供排水、新能源项目、煤炭储备项目、国家级产业园区基础设施。

基本上专项债可用于资本金的领域都是可以通过特许经营等政企合作模式实施的项目领域，专项债作为政企合作模式下项目公司的资本金的一部分，从政策上和路径上都没有问题，同时，地方国有企业作为地方政府出资代表，是具备专项债的适格使用资格的，专项债资金下达到出资代表后，出资代表可以通过权益性出资、投资补助、资本公积等方式进入到政企合作的项目公司，专项债对应的政府性基金收入和专项收入需要与政企合作机制下的其他投资与收入体系分割开来、分账核算，即专项债对应项目的收入要在专项债发行期限内确保覆盖专项债本息，并且要从项目包中划出可以产生归属于政府的政府性基金收入以及专项收入的子项目去与专项债资金对应，剩余的政企合作部分子项目按照项目实施方案和交易文件实施投资建设运营退出等全周期投资管理行为。一个项目公司，两套账，互不干扰。

按照财政部关于政协十三届全国委员会第三次会议第3856号（财政金融类287号）提案答复意见的函：

一是对于将已建成的专项债项目转为PPP模式运营以及将项目拆分为两部分分别采用专项债和PPP模式实施两种方式，本质上PPP与专项债模式“泾渭分明”，可在确保合法合规、做好程序衔接、防控融资风险的基础上，由地方探索实施。

二是对于将专项债作为PPP项目资本金或债务性资金两种方式，存在一定风险隐患，需要进一步论证。主要考虑：

将专项债作为PPP项目资本金，将放大项目融资杠杆，加大财政支出压力和中长期财政风险；将专项债作为PPP项目的债务性资金，不能将专项债资金用于项目运营补贴这一经常性支出，不符合预算法“地方政府债券资金不得用于经常性支出”的规定，也不符合PPP项目“不得通过政府性基金预算安排运营补贴支出”的要求，存在违规运作风险。同时，专项债作为PPP项目的债务性资金还将弱化社会资本融资责任，强化政府兜底预期，加剧社会资本重建设、轻运营倾向，影响PPP项目长期稳定合作。

（财政部意见主要是针对原PPP模式，对现阶段政企合作有一定借鉴意义）

综上所述，综合考虑，专项债在一定程度是可以用作政企合作项目的资本金，主要守住三个底线：即专项债不用于经常性支出、使用主体适格、确保专项债的收益能够满足一定的本息覆盖倍数。

专项债更大程度上与城市更新、三大工程、片区开发、EOD等综合开发类项目的结合度较高，因为此类项目更容易拆分成可以单独与专项债逻辑相对应的子项目，主体适用、适格方面也更灵活，甚至通过专项债总承包招标与投资项目投资招标打包招标的方式，实现资金来源已经落实的项目与资金来源正在落实的项目统筹推进，以空间换取时间，加快统筹打包项目的实施进度。