注意！监管机构改革对城投融资有影响

近期公布的国务院机构改革方案中，金融监管机构的改革是重点。 “一行两会”调整为了“一行一总局一会”（中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证监会），其中国家金融监管总局（以下简称“金管总局”）与证监会均调整为国务院直属机构，具有独立的行政主体资格，以加强金融监管职能。

从这种调整方式看，今后金融监管的强度和力度会越来越大，非标产品的生存空间将明显变窄。 原因是金管总局统一负责除证券业之外的金融业监管后，利用银保监会和证监会之间的监管漏洞或者打擦边球的各种“创新”难度将增加。

原来的地方银保监局、金融监管局、金融办等在协调地方金融机构（比如城商、农商、融资租赁公司等）解决地方城投平台的融资问题方面发挥着非常重要的作用，在城投平台的融资即将出现违约风险的时候往往由地方金融机构先行兜住。 以后，这些地方监管机构变成中央垂直管理，其是否还有能力或动力协调地方城投解决债务问题？ 地方政府对于金融的统筹能力会不会下降？ 有一点是可以肯定的，那就是城投融资将面临更严格的监管环境。

下面通过一则最为常见的融资租赁业务案例来详细看看这种变化。

案例： XX集团为扩大资金来源渠道，通过子公司B已建成水厂的供水管网以售后回租的方式进行融资。 根据集团资金使用统一安排，融资租赁放款至B公司后统一划转至集团内A公司，融资租赁还款本息也由集团统一调配资金，主要用于支付工程款、农民工代发工资等，由集团的工程代建收入及其他综合收益进行还款。 根据会计准则规定，用于融资的固定资产仍在B公司固定资产中核算。 通过这种方式，A公司获得融资资金、改善现金流，B公司获得报表资产流动性、均衡税负。

在2022年之前，融资租赁是各大城投平台公司获得经营周转资金的“爱宠”，也是金租公司的主要业务。 但在2022年年初，银保监会官网发布了《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》（以下简称“《通知》”），将这种借“融物”之名、行“融资”之实的业务划归了“整改”范围，进一步引导金融租赁公司找准市场定位、实现差异化发展。 这一规定，将案例中的融资行为明确认定为“类信贷”的违规行为。

再来看上述案例，XX集团这种将自有设备、设施等资产以公允价值出售给租赁公司后再从租赁公司租回使用，并按期支付租金的融资租赁方式为售后回租。 售后回租方式的融资属于资产的转让，案例中售后回租的交易不涉及租赁物的实际购买，仅通过签订《资产转让协议书》的方式，将承租人的资产在不改变占有使用权的前提下转让给出租人，由出租人向承租人支付租赁物价款（贷款本金），并收取相应的租赁手续费（利息）。 这种融资方式异化了租赁业务。 由于租赁物涉及政府市政管道类公益资产，极易形成新增隐债。

《通知》就融资租赁物的适格性问题明确指出，作为租赁物的构筑物，须满足所有权完整且可转移（出卖人出售前依法享有对构筑物的占有、使用、收益和处分权利，且不存在权利瑕疵）、可处置（金融租赁公司可取回、变现）、非公益性、具备经济价值（能准确估值、能为承租人带来经营性收入并偿还租金）的要求。 严禁将道路、市政管道、水利管道、桥梁、坝、堰、水道、洞，非设备类在建工程、涉嫌新增地方政府隐性债务以及被处置后可能影响公共服务正常供应的构筑物作为租赁物。

当前，一些市场化改制进程中的城投公司资产部分仍为存量公益性资产和储备土地，在这种“类信贷”融资业务办理时，出租人（通常为金租公司）会通过动产融资登记方式取得租赁物的所有权并可以在租期内自行将租赁物设押，比如上述案例中的融资物，实际为城市居民共同使用的公共设施（供水输送管道），这些供水输送管道长年深埋地下，现状难以估值计量， 且被处置后将严重影响所在区域居民用水等供水公共服务。 租赁合同中的相关条款，已触及国务院及财政部等文件一直强调和要求的地方政府不得触碰的新增隐债“红线”，即以国有企业没有收益的公益性资产、不具有合法合规产权的经营性资产办理抵质押贷款、开展融资租赁等各类金融产品。

在金融强监管的背景下，融资租赁资金来源端的金租机构也在对业务实行穿透式审查，金融租赁的转型步伐逐渐加快，金租行业城投业务的总量和占比也将逐年减少，有所增加的是小微业务、新能源业务、光伏风电业务等。监管同时还要求金融租赁公司稳妥控制相关业务规模，在三年过渡期内，分阶段压降构筑物租赁业务，并优先考虑压降不符合适格性标准的构筑物租赁业务。

笔者了解到，在《通知》出台以及严控隐债的背景下，上述“售后回租”方式融资的情况已大大收敛，但仍有一些城投公司在饮鸩止渴。笔者近期通过监管部门了解到，按照新老划断的原则，今后对于新增违规的处罚力度会越来越大。

我们从以上情况也可以看出，城投平台公司依赖构筑物融资租赁业务开展融资的渠道已经不再畅通，非标债务较多的城投公司应当在降低融资成本，优化融资结构上稳扎稳打。

根据近期公布的统计数据，区县级平台的非标逾期情况较多，这些信用资质整体偏低的城投平台公司尤其应当杜绝此类不合规融资行为，因融资政策出现变动，短期偿债能力便会承压。

金融监管机构改革后，预计城投融资监管将进一步加强，区县级城投平台在自身能力有限的情况下，平台之间的合并重组将是大势所趋。同一个地级市下辖区县的城投，将整合成为一个大型的城投集团、再通过独立的二级公司进行独立运营，实现资产规模与经营能力的提升；财力尚可、但有多家平台的地方，则会进一步加快重组的进程，将隐性债务与主体集团进行“切割”。

笔者认为，强监管背景下，金融机构对于城投公司的关注重点也要发生转向：一是关注城投的真实债务率；二是关注主营业务的可持续发展性；三是关注现金流能否覆盖利息；四是关注资产质量的高低；五是关注政府对其支持的力度和态度。

未来的地方城投，应当进一步通过市场化运作的机制，参与到新型城镇化、城市更新、乡村振兴、产业基础设施等项目中去，更多地发挥企业的主观能动性与投资效率，做实自身的的资产与现金流，实现新一轮的城投转型。